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コーポレート・ガバナンス

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コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

TOTOグループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築するとともに、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。
  1. TOTOグループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
  2. 取締役会・監査役会・会計監査人を設置し、法令および定款に適合した業務執行の決定および職務執行を行います。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役3名を招聘しており、当社の経営全般についてのさまざまな助言・提言をいただいています。
    また、取締役の職務執行を監査する監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されています。取締役会をはじめとする主要会議への出席・取締役との定期的な意見交換等により、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
  3. 監査役監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査役、会計監査人および内部監査室各々による監査(三様監査)を実施するとともに、監査役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス強化の推移

コーポレート・ガバナンスを強化するため、順次、以下のように仕組みの見直しを図っております。

2004年 指名諮問委員会を設置
CSR委員会を設置
グループ経営に関する理念体系を整備
2005年 報酬諮問委員会を設置
リスク管理委員会を設置
2006年 社外取締役を選任
内部監査室を設置
特別委員会を設置
2007年 ストック・オプションを導入
2010年 独立役員基準を制定、独立役員を指定
2011年 取締役の定員を減員(20名→14名)
国連グローバルコンパクトへ参加
2012年 執行役員制度の充実(上席執行役員を新設)
2013年 ビジネス行動ガイドラインを整備
2014年 指名諮問委員の半数以上の社外委員化を規定

コーポレート・ガバナンスおよび業務執行体制

コーポレート・ガバナンスおよび業務執行体制図

取締役および取締役会

取締役全員で構成する取締役会は、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、および取締役相互の職務執行監督を行っています。
また、自らの業務執行を実践していくために、取締役会議長および社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています(取締役兼執行役員)。
社外取締役にはTOTOグループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者を招聘しています。社外取締役は経験豊富な経営者としての高い知見に基づき、経営全般についてさまざまな助言と提言を行っています。
また、取締役の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としています。

監査役および監査役会

監査役全員で構成する監査役会は、取締役の職務の執行に関して、適法性および妥当性の観点から監査を行っており、取締役会をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うとともに、監査方針に則り各拠点に赴き監査を行っています。また、取締役との定期的な意見交換など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
社外監査役には、企業財務・企業法務等の専門性や企業経営に係る高度な見識・経験を保持している方を招聘し、取締役会の意思決定や取締役の業務執行について客観的かつ公正な立場から監査を行っています。

報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は、取締役の基本報酬・年次賞与・株式報酬型ストック・オプションの決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項および取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認ならびにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員および委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を含む社外委員6名と、社内委員として代表権をもたない取締役1名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。

指名諮問委員会

指名諮問委員会は、取締役および監査役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性および透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役・社外監査役を含む取締役または監査役候補者の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は半数以上を社外委員とすることとし、取締役会にて委員および委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を社外委員、および代表取締役を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。

特別委員会

特別委員会は、「当社株式の大量買付行為に対する対応方針」(買収防衛策、以下「本プラン」という)の導入にともない設置するものであり、取締役会に対し本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行います。公正性および中立性の確保に資するため、当社の社外取締役、社外監査役により構成されています。

内部監査

内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社およびグループ会社の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証を行っています。

執行役員

取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。

経営会議

取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。

2016年度における取締役会・監査役会の構成

当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルをもったメンバーで構成されることが重要であると考えています。また、社外役員については、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック機能を果たすため、法定の監査役だけでなく、取締役会での議決権をもつ取締役が必要であり、ともに高い独立性を有することが重要であると考えています。
2016年6月末現在、取締役会での議決権をもつ取締役13名は、TOTOグループにおいてキャリアを有する社内取締役10名、高い独立性を有する社外取締役3名で構成されています。
これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上および経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。
また、監査役会は、TOTOグループにおいてキャリアを有する常勤監査役2名、高い独立性を有する社外監査役2名で構成され、適法性および妥当性の観点から監査を行っています。

取締役会の構成

役名 氏名 社外取締役 報酬諮問
委員会
指名諮問
委員会
特別委員会
代表取締役 張本 邦雄 - - -
代表取締役 喜多村 円 - - -
代表取締役 古部 清 - - -
代表取締役 清田 徳明 - - -
取締役 森村 望 - - -
取締役 安部 壮一 - - - -
取締役 成清 雄一 - - - -
取締役 林 良祐 - - - -
取締役 迫 和男 - - - -
取締役 麻生 泰一 - - - -
取締役 小川 弘毅
取締役 桝田 和彦
取締役 下野 雅承

監査役会の構成

役名 氏名 社外監査役 報酬諮問
委員会
指名諮問
委員会
特別委員会
常勤監査役 宮崎 敏 - - - -
常勤監査役 鬼木 元弘 - - - -
監査役 竹本 正道
監査役 片柳 彰 -

(注)報酬諮問委員会には社外委員として社外有識者も選任されています。

現状の体制を選択している理由

TOTOグループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要であると考えております。
その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」、「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。
当社は、監査役会設置会社の枠組みの中で、意思決定と監督、および効果的かつ効率的な執行業務の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。
  1. 責任体制の明確化(執行役員制度の導入など)
  2. 経営の透明性・健全性の強化(報酬諮問委員会、指名諮問委員会の設置)
  3. 監督・監査機能の強化(独立性の高い社外取締役・社外監査役の設置)
これらの機能強化のため、監査役会設置会社の枠組みをもとに指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。

コーポレート・ガバナンス報告書

TOTOグループのコーポレート・ガバナンス報告書を掲載しています。

コーポレート・ガバナンス報告書

グループ共有理念浸透の取り組み

TOTOグループは、将来にわたって引き継ぐべき「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性である「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
(※詳細は「TOTOについて」の「理念体系」の欄を参照ください。)
そのため、コーポレート・ガバナンスを強化するため、特に「グループ共有理念」の浸透に注力しています。

「グループ共有理念」浸透のPDCAサイクル

※グループ共有理念…社是、グループ企業理念、グループ企業行動憲章

TOTOグループビジネス行動ガイドラインの制定(*1)

ビジネス行動ガイドラインは、当社の経営理念を実践するための具体的な指針として定められたものであり、13言語で作成し、TOTOグループで働くすべての人々に適用しています。
また、この行動ガイドラインの確実な遵守のため、グループ内で適切な教育・研修を推進しています。

TOTOグループビジネス行動ガイドライン(5.9MB)

社員意識調査の実施(*2)

社員のモチベーションや組織の活性度などの現状を把握するとともに、各組織の運営改善などに活用することを目的として、毎年、当社・日本国内のグループ会社へ「社員意識調査」を実施しています。
この意識調査は、「理念の浸透」、「社員の取り組み意欲」、「個人の期待と会社が目指す方向の連動性・一体感の高さ」や「社員を活かす環境の整備度合い」等に関する設問への回答を組織や属性毎に匿名で集計するもので、全社および組織単位の調査結果を社員へフィードバックし、職場の活性化に向けたアクションプラン策定につなげています。
今後とも、この調査を通じて、経営戦略の周知徹底の一助とするとともに、TOTOグループの組織風土を継続的に維持・強化してまいります。

取締役および監査役の報酬等

(1)取締役および監査役の報酬等の決定に関する方針

取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役および社外取締役ならびに監査役ごとの報酬限度額を決定しています。

  1. 取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績や株価によって変動する業績連動報酬によって構成されています。
    業績連動報酬は、連結営業利益の0.8%を上限として業績に連動して支給される賞与(短期業績連動報酬)と株主の皆様との利益意識を共有し、企業価値向上および株価上昇への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした株式報酬型ストック・オプション(中長期業績連動報酬)からなり、取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機づける設計としています。
    また、報酬の妥当性・客観性確保に資するため報酬諮問委員会を設置し、取締役会は報酬体系および配分バランスが、定款、株主総会決議事項および取締役報酬基本方針に沿ったものであることを報酬諮問委員会を通じて確認したうえで、報酬を決定しています。
    なお、業務執行から独立した立場である社外取締役には固定報酬のみとしています。

    取締役(社外取締役を除く)報酬のイメージ図

    固定報酬 業績連動報酬
    短期業績連動 中長期業績連動
    基本報酬 賞与 株式報酬型ストック・オプション
  2. 監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議により決定しています。

(2)取締役および監査役の報酬等の総額区分

  人員 基本報酬 賞与 株式報酬型
ストック・オプション
合計
取締役
13
百万円
390
百万円
276
百万円
56
百万円
724
(うち社外取締役) (2) (19) - - (19)
監査役 4 55 - - 55
(うち社外監査役) (2) (19) - - (19)
合計 17 446 276 56 779

(注) 株主総会の決議による報酬総額は、下記のとおりです。
(平成23年(2011年)6月29日第145期定時株主総会決議)

  固定報酬 業績連動報酬
短期業績連動 中長期業績連動
基本報酬 賞与 株式報酬型
ストック・
オプション
取締役 年額5億円以内(※1)
(うち社外取締役分
3,000万円以内)
前事業年度の
連結営業利益の0.8%以内
年額2億円以内
かつ200個以内
監査役 年額1億5,000万円以内 (※2)

(※1)使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
(※2)監査役への賞与および株式報酬型ストック・オプションの支給はありません。

(3)報酬等の総額が1億円以上である役員の報酬等の種類別の額

平成27年度(2015年度)において報酬等の総額が1億円以上の役員は以下のとおりです。

  基本報酬 賞与 株式報酬型
ストック・オプション
合計
代表取締役 張本 邦雄 百万円
63
百万円
49
百万円
9
百万円
122
代表取締役 喜多村 円 62 49 9 121

社外取締役および社外監査役の状況

すべての社外取締役・社外監査役は、実質的に当社の経営者、およびあらゆる特定のステークホルダーからも独立した判断を下すことができる人財として招聘しておりますので、すべての社外取締役・社外監査役を独立役員として指定しております。
なお、社外取締役・社外監査役候補者については当社の指名諮問委員会において当社が定める「独立役員の要件」(注)を満たしていることを必須条件として指定しております。

(注)独立役員の要件

  1. 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等(実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者)
  2. 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社(以下あわせて「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)、監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)、会計参与、執行役または支配人その他の使用人(以下あわせて「取締役等」という。)となったことがない者
  3. 現在または過去における当社グループの取締役等(重要でない者を除く。)の配偶者または3親等以内の親族でない者
  4. 当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
  5. 当社グループとの間で、直近5事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の2%以上の取引がある取引先において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
  6. 当社グループから最近5事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者(当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう。)でない者
  7. 当社の主要株主または当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社または関連会社の取締役等でない者

(1)現在の独立役員

地位 氏名 独立役員に指定した理由
社外取締役 小川 弘毅 長年にわたり西部瓦斯株式会社の経営に携わり、住宅関連業界にも精通しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会で提言いただき、従来の枠組みにとらわれることのない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮いただいております。
当社は、同氏が経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、地域に密着した経営に関する経験・知見も有しており、引き続き社外取締役候補者といたしました。

なお、社外取締役としての在任期間は第150期定時株主総会終結の時をもって3年となります。
桝田 和彦 長年にわたり住友軽金属工業株式会社(現株式会社UACJ)の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会で提言いただき、従来の枠組みにとらわれることのない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮いただいております。
当社は、同氏が経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、メーカーにおけるものづくりに関する経験・知見も有しており、引き続き社外取締役候補者といたしました。

なお、社外取締役としての在任期間は第150期定時株主総会終結の時をもって2年となります。
下野 雅承 長年にわたり日本アイ・ビー・エム株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培ったグローバル企業の経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、ICT全般及びダイバーシティ推進に関する経験・知見も有しております。
当社は、同氏がグローバル経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会で提言いただき、従来の枠組みにとらわれることのない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮していただけるものと期待しており、社外取締役候補者といたしました。
社外監査役 竹本 正道 長年にわたり日東電工株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づいて、社外監査役の職務を適切に遂行いただいていること及び貴重な意見を監査役会、取締役会で提言いただき、従来の枠組みにとらわれることのない視点で当社における監督機能を発揮いただいております。
当社は、同氏が経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、海外事業の運営に関する経験・知見も有していることを考慮し、引き続き第149期定時株主総会で社外監査役候補者としました。

なお、社外監査役としての在任期間は第150期定時株主総会終結の時をもって5年となります。
片柳 彰 長年にわたり金融機関の経営に携わり、その経歴を通じて培った金融及び経営の専門家としての知見に基づいて、社外監査役の職務を適切に遂行いただいていること及び貴重な意見を監査役会、取締役会で提言いただき、従来の枠組みにとらわれることのない視点で当社における監督機能を発揮いただいております。
当社は、同氏が経営全般及びコーポレート・ガバナンスに関する経験・知見に加え、金融に関する経験・知見も有していることを考慮し、第147期定時株主総会で社外監査役候補者としました。

なお、社外監査役としての在任期間は第150期定時株主総会終結の時をもって3年となります。

(注)独立役員の指定にあたっては、証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に抵触しないうえ、当社が独自に定める「独立役員の要件」を満たしていることを確認し、取締役会において決議しています。

(2)2015年度における主な活動状況

1. 社外取締役

氏名 取締役会出席状況 主な活動状況
小川 弘毅 12回開催
うち10回出席
前項(1)の「独立役員に指定した理由」に記載の経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するとともに、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮しました。
特に取締役会において、主に販売活動に関して国内から海外まで幅広い発言を行いました。
桝田 和彦 12回開催
うち11回出席
前項(1)の「独立役員に指定した理由」に記載の経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するとともに、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮しました。
特に取締役会において、経営資源の配分から事業運営に至るまで幅広い発言を行いました。

2. 社外監査役

氏名 取締役会出席状況 監査役会出席状況 主な活動状況
竹本 正道 12回開催
うち12回出席
14回開催
うち14回出席
前項(1)の「独立役員に指定した理由」に記載の経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しました。
特に監査役会および取締役会において、事業運営体制面や人財登用並びにリスク管理等について、グローバル視点での幅広い発言を行いました。
片柳 彰 12回開催
うち11回出席
14回開催
うち13回出席
前項(1)の「独立役員に指定した理由」に記載の経歴を通じて培った金融および経営の幅広い知見に基づき、社外監査役としての職務を適切に遂行しました。
特に監査役会および取締役会において、財務面や人財育成並びにグループ会社のマネジメント等について、グローバル視点での幅広い発言を行いました。
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